三一東林董事會決議私募314萬股案、每股31.88元，應募人東及開發等

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3609)三一東林-公告本公司董事會決議私募普通股定價及應募人資訊等相關事宜

1.董事會決議日期:113/12/20
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)私募對象依符合證券交易法第43條之6及主管機關相關函釋所定之特定人為限。
(2)應募人名單及其與本公司間關係：
東及開發股份有限公司/本公司法人股東
匯永盈投資股份有限公司/本公司法人股東
詠陽投資股份有限公司/本公司大股東轉投資公司
4.私募股數或張數:3,140,000股
5.得私募額度:3,140,000股
6.私募價格訂定之依據及合理性:依據本公司113年06月19日股東常會決議之訂價原則訂定之，以113年12月20日為定價日
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為39.80元、39.85元及39.24元，選擇前三個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為39.85元。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為37.42元。以上列兩基準較高者39.85元為參考價格；經綜合考量後將實際私募價格定為參考價之八成，即每股31.88元。
7.本次私募資金用途:充實營運資金及強化內部人持股穩定。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌集資金之時效性、可行性、發行成本及引進應募人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，更確保公司與應募人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:113/12/20
11.參考價格:新台幣39.85元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:新台幣31.88元
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股繳款期間自113年12月20日至114年01月03日止。
(2)本次私募普通股增資基準日為股款收足日。
(3)如因法令變更、依主管機關規定或實際需要調整時，擬請董事會授權董事長全權處理。